Partenza ufficiale alle 12.32; ce l'ha fatta Cipollini a riassorbire i danni della caduta di ieri nella volata di Civitella e si presenta regolarmente al ritrovo di partenza. Tutti partiti, dunque, i 165 corridori ancora in gara arrivati ieri sul traguardo. Nei primi 40 km gruppo compatto che procede ad andatura moderata media poco superiore ai 30 km/h.
Al km 42 attacco di M. Perez Arango al quale si aggregano nel tentativo di fuga altri 20 corridori; i 21 battistrada guadagnano subito qualche centinaio di metri sul gruppo maglia rosa. Al km 47 il vantaggio dei battistrada è di 16"; il gruppo di testa è composto dai seguenti corridori: Hamburger, Rodriguez F., Baliani, Aranaga Azkune, Gonzalez Martinez, Perez Arango, Illiano, Vanotti, Bruseghin, Di Grande, Serpellini, Svorada, Piccoli, Righi, Avdyeyev, Murn, Bertogliati, Bosisio, Loda, Pietropolli, Pozzi.
Tra i battistrada prima Bruseghin poi altri si rialzano e vengono ripresi dal gruppo; al km 58 sono in 11 a guidare la corsa: Hamburger, Baliani, Aranaga Azkune, Gonzalez Martinez, Di Grande, Piccoli, Righi, Avdyeyev, Bertogliati, Loda, Pozzi. A questi si aggiunge dopo poco Petacchi.
Continua a sfaldarsi il gruppetto dei fuggitivi che al km 70 conta solo 4 componenti: Baliani, Righi, Avdyeyev e Loda. Al km 75 il gruppo recupera anche questi fuggitivi e torna compatto.
Al km 83 attacco di Baliani e Piccoli; dietro escono in 17 per andarli a riprendere ma in breve, usciti dalla zona del rifornimento fisso, il gruppo torna compatto. Intanto foratura per Popovych che rientra subito in gruppo.
Attacco di Lanfranchi e Gasparre, sui due si riporta Canada, ma il gruppo non lascia spazio e al km 100 riprende i tre fuggitivi e torna compatto. Manca pochi km all'Intergiro (km 104) e il gruppo viaggia ad andatura piuttosto sostenuta. All'Intergiro (km 104) primo D'Amore davanti a Strazzer e Vierhouten.
Al km 112 si avvantaggiavano in quattordici: Bo Hamburger, Fred Rodriguez, Magnus Backstedt, Raffaele Illiano, Dario Cioni, Luis Laverde, Corrado Serina, Andrej Hauptman, Christian Brandt, Ief Verbrugghe, Michael Albasini, Uros Murn, Massimiliano Mori e Dean Podgornik.
Il vantaggio dei battistrada non supera mai il minuto e mezzo e ad una quarantina di chilometri provavano il tutto per tutto in sei: Backstedt, Hamburger, Ziegler, Albasini, Mori e Podgornik.
A dodici chilometri dal traguardo, quando già si è nel circuito di Spoleto, il gruppo torna compatto. Entrano in scena i finisseur: Ruggero Marzoli; Alexandre Moos e Bradley McGee cercano di usare la salita del circuito finale come trampolino verso la vittoria. Niente da fare. La Fassa Bortolo ricuce lo strappo. Durante l'ultimo giro Igor Astarloa tenta la carta a sorpresa. Su di lui si riporta Cristian Moreni e poi Eddy Mazzoleni, encomiabile stopper di casa Saeco. L'azione del campione del mondo allunga il gruppo e a pagarne le conseguenze è Mario Cipollini che si lascia sfilare incapace di seguire il passo dei più forti del plotone.
La Fassa Bortolo prepara lo sprint con la solita concentrazione, ma stavolta Petacchi fraintende l'azione del suo compagno di squadra Matteo Tosatto. Basta un attimo d'incertezza agli 800 metri e lo spezzino è fuori dai giochi. Persi i due maggiori avversari Robbie McEwen può dare sfogo a tutta la sua potenza andando a cogliere il successo davanti a Olaf Pollack, Marco Zanotti, Alexander Usov e Crescenzo D'Amore. In settima posizione Andris Nauduzs, compagno di Cipollini. La classifica generale rimane invariata con Simoni sempre in maglia rosa.