Partenza ufficiale da Spoleto alle 13.06; prendono il via tutti i 165 corridori arrivati ieri, il cielo è coperto, ma non piove. Al km 8 attacco di A. Bertolini, Cipollini e Schnider. Dopo poco Bertolini e Cipollini vengono ripresi dal gruppo mentre il corridore della Phonak Schnider ha un vantaggio minimo sul gruppo e viene riassorbito al km 15.
Il gruppo transita compatto sul Gpm (cat. 2°) di Forca dell'Arrone dove F. Wegmann precede nell'ordine A. Moos e F. Gonzalez Martinez. Dopo il passaggio attacco di L. Giordani seguito da Bertolini, Marin, Illiano e Righi ma i fuggitivi vengono subito ripresi dal gruppo.
Al km 38 attacco di una ventina di corridori, mentre dal gruppo cercano di uscire anche Nocentini e Verbrugghe. Nel gruppo di testa sono in 20: Bertolini, Miholyevic, Lanfranchi, Marin, Illiano, Giordani, Lombardi, Tosatto, Sacchi, Di Grande, Faresin, Wegmann, Ziegler, Righi, Pagliarini, Murn, Mazzoleni R., Pietropolli, Pozzi O. e Mason. I battistrada hanno un vantaggio sui primi inseguitori (Nocentini, Verbrugghe, Marzoli R. e Stangelj) di 34"; il gruppo è molto frammentato.
I primi inseguitori vengono ripresi dal gruppo guidato dalla Saeco che al km 56 riprende anche i battistrada. Intanto si è ritirato Aranaga Azkune. A Rieti è posto il traguardo dell'Intergiro che vede transitare primo R. Forster davanti a Vierhouten e A. Furlan. Al km 66 scattano in 4: Rastelli, Sella, Illiano e Rogina. I battistrada guadagnano subito una manciata di secondi sul gruppo, ma prima Sella e poi anche gli altri tre vengono ripresi dal gruppo nelle cui retrovie è in difficoltà Cipollini.
Al km 71 attacco di Baliani che guadagna in breve una trentina di secondi sul gruppo; contrattacco di Fertonani che da solo è all'inseguimento del battistrada. Il gruppo della maglia rosa, guidato sempre dagli uomini Saeco, perde terreno e nella zona del rifornimento fisso ha un ritardo di 1'30". Prosegue l'azione di Baliani che ha un vantaggio di 42" su Fertonani mentre il ritardo del gruppo è salito a 2'25". In località Acquaviva, dopo 94 km di corsa, è aumentato a 4'35" il ritardo del gruppo. Tra il km 100 e il km 110 il battistrada ha un vantaggio massimo su Fertonati di 2' e sul gruppo di 5', poi in testa al gruppo si portano gli uomini della Fassa Bortolo è il vantaggio comincia a diminuire. A 40 km all'arrivo il gruppo è a 3' dal battistrada mentre dopo poco riprende il primo inseguitore. In località Villanova Baliani fora ma riparte prontamente; ai meno 30 Baliani mantiene 2'05" sul gruppo tirato, oltre che dalla Fassa Bortolo, anche dagli uomini Lotto-Domo. La rincorsa del gruppo è lenta ma efficace; ai meno 25 ritardo 1'12", ai meno 20 ritardo 30" ancora pochi km e Baliani viene ripreso. Subito al contrattacco Loda, Illiano e Giordani; Loda viene subito ripreso mentre gli altri due vengono riassorbiti a 15 km all'arrivo. Prova anche P. Gilbert ma a 10 km all'arrivo viene ripreso dal gruppo che ora procede compatto sotto una pioggia battente che rende scivoloso il manto stradale. Si annuncia una volata piuttosto pericolosa. Intanto ai meno 6 ci prova senza successo Manzoni e ai meno 2 anche il campione del mondo I. Astarloa. Il gruppo non lascia spazio e si arriva allo sprint con vittoria di Petacchi davanti a Pollack e Borrajo. Dopo il traguardo caduta di Aug; in classifica generale nessuna variazione.