Partenza ufficiale alle ore 13.21. Si presentano in 190, non parte Gonzalez Martinez. Subito in avvio attacco di Marichal della Cofidis. Dal gruppo contrattaccano Bettini, Di Biase, Halgand e Joachim che riprendono il colombiano. Bettini si lascia però riprendere dal gruppo che al km 6 rientra sui battistrada e torna compatto. Al km 12 attacco di T. Wilson ma il gruppo non lascia spazio e lo riprende al km 16.
Nel gruppo, che viaggia compatto, sono gli uomini della Quick Step a fare l'andatura per tenere la corsa bloccata, allo scopo di impedire che vadano via delle fughe prima del traguardo Intergiro, al quale Bettini conta di guadagnare l'abbuono che lo riporti in maglia rosa. Ci prova anche Illiano, ma non c'è spazio per nessuno. A Manciano (km 65), traguardo Intergiro, Bettini vince lo sprint a cui Di Luca non partecipa. 6" per il toscano, che torna a +3" sull'abruzzese.
Subito dopo il traguardo Intergiro, al km 67, in discesa scatta Cobo Acebo. Al km 76 si ritira dalla corsa M. Perez Arango. Il battistrada raggiunge un vantaggio massimo di 1'32" al km 87, poi al km 88, a 3 dalla vetta del Gpm di Scansano (terza categoria), dal gruppo fuoriescono la maglia verde Rujano, Urweider, Veneberg, Marichal e Muravyev. A Scansano il vantaggio di Cobo Acebo è di 45" sugli inseguitori e di 1'10" sul gruppo maglia rosa. Dopo lo scollinamento Urweider, Veneberg e Marichal si portano su Cobo Acebo. Per i quattro il margine massimo è di 48" sul gruppo, che però è sempre lì e non lascia spazio. Ai meno 30 km all'arrivo il ritardo del gruppo è di 31".
Al km 127 Cobo capisce che non ci sono speranze e si stacca, gli altri tre restano all'attacco fino al km 130, quando vengono ripresi dal gruppo. A 300 metri dal primo passaggio a Marina di Grosseto (circuito di 6 km da ripetere 3 volte) una caduta (di Korff, Dean, Sentjens, Schnyder) fraziona il gruppo. Dietro restano tra gli altri Honchar, Sella, Karpets, Bertagnolli, Beloki e Pérez Cuapio. I primi tre riescono a rientrare abbastanza presto, gli altri devono faticare un pò di più. Tra i caduti, Dean si ritira con una sospetta frattura della clavicola.
Le squadre dei velocisti si organizzano, la velocità cresce, ma nel circuito ci sono alcune curve secche. Su una di queste, a 3 km dal traguardo, Ongarato arriva lungo e cade, portandosi appresso Petacchi, che vede così svanire le speranze di vittoria. All'ultimo chilometro McEwen fa il buco per il compagno Vogels, che parte secco. Prova ad accodarsi Sella, ma i due sono lunghi, la volata alle loro spalle è lanciata e vengono riassorbiti. McEwen esce fortissimo e vince nettamente, davanti a Kirsipuu e Bileka. Grazie agli abbuoni la maglia rosa torna sulle spalle di Bettini.