Partenza ufficiale alle ore 12.45. Corridori partenti: 187. Andatura sostenuta nei primi km e subito un attacco di S. Schumacher e G. Lombardi, che in breve vengono ripresi. Stessa sorte per S. Barbero e successivamente, al km 34, per C. Edaleine, M. Delage, R. Scholz, M. Hayman.
Al km 54 attaccano Calzati, Pérez Sánchez e Sørensen. Dal gruppo contrattacca Bruseghin che si riporta sui battistrada e successivamente altri 10 corridori raggiungono i primi: Edaleine, Poilvet (Crédit Agricole), Anzà (Selle Italia), Pinotti (Saunier), Moletta (Gerolsteiner), Baguet (Quick Step), Flores (Euskaltel), Niermann (Rabobank) e Cortinovis (Milram). Il gruppo dei fuggitivi raggiunge il vantaggio massimo sul gruppo (3'44") al km 112, nei pressi di Moscufo.
Nelle retrovie del plotone (al km 131) si verifica una caduta che coinvolge McCartney (Discovery), Le Boulanger, Bernaudeau (Bouygues), Matveyev (Panaria), Krauss e Schumacher (Gerolsteiner). I sei non subiscono conseguenze gravi e possono ripartire per cercare di ricongiungersi con il gruppo. Pinotti riceve l'ordine dall'ammiraglia di desistere dall'attacco al km 139, quindi si sfila e attende che il plotone lo riprenda, per poi lavorare per il proprio capitano Simoni. Davanti restano in tredici.
Duque (Cofidis) è protagonista di una caduta al km 144 e appena un km dopo anche Fornaciari (Lampre) e Talabardon (Crédit) cascano, risalendo prontamente in sella.
Nei pressi di Manoppello Flores scatta e Baguet lo raggiunge. Quest'ultimo, proprio a Manoppello, si aggiudica il traguardo "110 Gazzetta" (km 154) precedendo Niermann e Moletta. Nel frattempo Edaleine, uno dei fuggitivi della prima ora, e poco dopo anche Kuyckx, vengono riassorbiti dal plotone.
Bruseghin al km 156 effettua un contrattacco che per alcuni minuti è retto da Calzati, poi il portacolori della Lampre rimane solitario in testa alla corsa. Il suo vantaggio è di pochi secondi, ma ai meno nove dal traguardo anch'egli, come già tutti gli altri fuggitivi di giornata, viene riassorbito dal plotone.
Ai piedi della Maielletta la maglia rosa Honchar non riesce a reggere il passo del gruppo dei migliori. Sastre (Csc) tiene alta l'andatura. Savoldelli (Discovery) va in crisi e si stacca a 7 km dalla vetta: viene raggiunto dal gruppo della maglia rosa, dove ritrova il suo compagno Danielson che gli dà un aiuto importante. Poco dopo anche Pérez Cuapio (Panaria) e Di Luca (Liquigas) arrancano, tenendo duro coi primi ancora per qualche centinaio di metri, sfilandosi poi per salire col proprio ritmo. A 6 km dalla cima il gruppo dei migliori è composto da Rujano (Selle Italia), che si era in precedenza staccato, Basso e Sastre (Csc), Piepoli e Simoni (Saunier), Caruso (Liberty), Cunego (Lampre), José Enrique Gutiérrez Cataluña (Phonak) e Mazzanti (Panaria).
Rujano attacca al km 165, ma ottiene solo un vantaggio di pochi metri, per venire presto raggiunto dagli altri uomini in avanscoperta e staccato definitivamente. Il finale si accende ai 4 km, quando Cunego si accorge che Simoni è in affanno e sferra un attacco cui solo Basso riesce a rispondere. Ma il corridore di Cassano Magnago non si limita a raggiungere il Principino: lo supera e si invola verso il traguardo. Gutiérrez Cataluña riesce nel finale ad accodarsi a Cunego, che comunque conquista il secondo posto, a 30" dal vincitore Basso. A 45" giunge Caruso, poi Luca Mazzanti (a 1'09"), a 1'15" Piepoli che porta all'arrivo il capitano Simoni. Il beniamino di casa Di Luca taglia il traguardo dopo 1'32", e successivamente arrivano anche Rujano e Pérez Cuapio. Savoldelli termina la prova con un ritardo di 2'20" dal vincitore, insieme a Sella e Ghisalberti. La classifica generale è rivoluzionata, infatti Basso balza al comando con 1'34" su Gutiérrez, 1'48" su Cunego e 2'35" su Savoldelli.