Partenza da Civitavecchia alle ore 11.55, 168 gli atleti al via. Al km 25 primo attacco di Buffaz, ma al km 28 viene ripreso. Al km 30 ci provano Aramendia e Ignatiev; reazione immediata del gruppo e tornano tutti assieme al km 32. Media della prima ora di corsa: 33,100 km/h. Al km 38 nuovo tentativo di Ignatiev; in gruppo, caduta di Landaluze che subito riparte. Contrattacco di Krivtsov che al passaggio sul traguardo di Civitavecchia (km 45) insegue a 20"; il gruppo a 2'45". Al km 46,5 Krivtsov aggancia Ignatiev mentre il gruppo lascia fare e perde terreno. Al Traguardo Volante di Santa Marinella ( km 55,9) nell'ordine: Ignatiev e Krivtsov, a 7'02" Fothen, Buffaz e il plotone.
Al cartello dei 100 km all'arrivo il gruppo condotto dal Team Milram ha un ritardo di 7'44". Il ritardo si mantiene costante e sul GPM di Tolfa (km 84,7 - 495 m) Krivtsov e Ignatiev transitano nell'ordine; a 7'28" Poitschke, Vila Errandonea e il gruppo.
Al passaggio sul traguardo (km 108) ritardo di 7'45" con Team Milram, Rabobank e Quickstep a fare l'andatura; al cartello dei 50 km all'arrivo: 7'28".
Al Km 113 il ritardo è di 6'30" e comincia lentamente a calare; al passaggio sul traguardo (km 128) è di 5'10", al cartello dei 25 km all'arrivo di 3'05". Il gruppo è diviso in due tronconi, in discesa caduta di Illiano che riparte. Ai -20 ritardo di 2'16" per il primo gruppo inseguitore; ai -17 ritardo di 1'50" con a 3' un gruppetto con Illiano e a 3'45" un secondo gruppo con Napolitano. Ai -15 il margine di Ignatiev e Krivtsov è di 1'27"; ai -10 è sceso sotto il minuto e al passaggio sul traguardo (ai -4) i due battistrada vengono raggiunti. Le squadre dei velocisti preparano la volata di gruppo. Nel finale McEwen tenta di giocare d'anticipo come lo scorso anno, quando vinse su questo stesso traguardo, ma stavolta gli dice male: a uscire meglio di tutti dall'ultima curva a sinistra (-250 m) è Oscar Freire, che resiste al tentativo di rimonta di Petacchi e vince davanti a Petacchi, Rojas, Zabel, Cooke, Chavanel, Ciolek e gli altri.