Partenza da Foligno alle ore 12.40; 194 gli atleti al via, non partono Hushovd del Cervélo Test Team e Sijmens della Cofidis. In vista del Gpm del Passo del Cornello (ai -2 km), attacco di Coppel, Cheula e Tschopp, inseguiti da Palumbo. Al Gpm (km 30,2 - 813 m) i passaggi: Cheula, Coppel e Tschopp; a 15" Palumbo e a 40" il gruppo. Palumbo si porta sui tre battistrada e dal gruppo contrattacca Sapa. Al km 38 i battistrada hanno 1'40" su Sapa e 2' sul gruppo. Media della prima ora di corsa: 43,700 km/h. Al km 50 Sapa a 1'35", il gruppo condotto dalla Cofidis a 6'05". Al km 66 Sapa raggiunge Coppel, Cheula, Palumbo e Tschopp: cinque al comando. Al km 68 il gruppo insegue a 4'38"; al cartello dei 100 km al traguardo: 4'30" con la Liquigas a condurre. La media dopo due ore: 43,800 km/h. Al km 119: 3'05"; al km 123: 2'48". La media dopo tre ore: 42,160 km/h. Al km 131: 1'28". A 2 km dal traguardo volante di Recanati, caduta in gruppo: tra i coinvolti Breschel, Carrans, Muravyev, Mondory, Chiarini e Velits; tutti riescono comunque a ripartire. Davanti, cede Sapa. Al Traguardo Volante di Recanati (km 143,5) Cheula precede Tschopp, Palumbo e Coppel; a 20" la prima parte del gruppo (una cinquantina di corridori; ripreso Sapa). Al cartello dei 25 km al traguardo, il primo gruppo inseguitore (con alcuni rientri) transita a 16" (raggiunto anche Palumbo). Ripresi anche Cheula, Coppel e Tschopp: ai -20 una sessantina di corridori davanti (a condurre la Lpr). Si sale una prima volta sul "muro di Montelupone", a scandire il passo Gilberto Simoni, corridori in fila, gruppo molto frazionato. Al Gpm di Montelupone (km 157,1 - 263 m) transitano nell'ordine Simoni, Scarponi, Di Luca, Garzelli. In discesa si raggruppano davanti una trentina di corridori (caduta di Lastras). Allungo di Pozzato cui si agganciano Pietropolli e Van Avermaet: ripresi ai -4. Nuova salita al "muro", è Hincapie a fare l'andatura per Lovkvist. A 600 metri dal traguardo, scatto secco di Rodriguez inseguito da Rebellin. Insiste e resiste Rodriguez che vince precedendo Rebellin di 6", Lövkvist a 10", Di Luca a 14"; a 21" Garzelli, El Fares e via via gli altri. Per lo spagnolo Rodriguez anche la maglia di leader della generale.